В 374 из
Акко выступила на
Египет огромная персидская армия, насчитывающая, по словам античных историков, 200 тысяч персов, 20 тысяч греческих наемников и 300 военных судов. Командовал этой армией Фарнабаз. Тем временем Нектанеб укрепил всё устье
Нила, и у Пелусия заградил вход в страну каналами и дамбами. Эту оборону нельзя было пробить, но флот Фарнабаза обошёл укрепления, и персы высадились у мендесского русла. Гарнизон
Мендеса, 3000 воинов вступил в отчаянный бой, но был истреблён превосходящими силами неприятеля, который овладел городом, срыл его стены, а жителей обратил в рабство. Это произошло довольно быстро, пока ещё не успело прибыть всё персидское войско. Ификрат советовал немедленно, не дожидаясь его, идти на Мемфис, пока ещё не защищённый. Фарнобаз был против и не позволял Ификрату на свой страх и риск попытаться взять Мемфис, боясь, что он потом не отдаст города персам.