10 мая 1940 года немецкие войска начали наступление на
Францию,
Бельгию,
Нидерланды и
Люксембург. За короткое время им удалось сломить сопротивление бельгийской армии. Силы союзников выдвинулись им на помощь в
Бельгию. Тем временем вторая группировка немецких войск, которая изначально двигалась медленно дав крупным англо-французским силам пройти в Бельгию, вторглась в Нидерланды и к
14 мая вынудила капитулировать голландскую армию. Крупные англо-франко-бельгийские силы оказались в окружении возле города
Дюнкерк. Однако немцы не приняли быстрых действий для уничтожения этой группировки и союзникам удалось эвакуировать свои войска на
Британские острова (см.
Дюнкеркская операция).
26 мая Бельгия капитулировала. Французская армия расположенная на
линии Мажино не ожидала наступления немцев в обход укреплений Линии Мажино через
Арденны и оказалась неготова к обороне. Немцам удалось за короткое время разгромить две самые сильные французские армии, находившееся на этой линии и развернуть наступление в центр Франции. Спешно брошенные французским командованием плохо оснащённые войска не смогли сдержать наступления немецкой армии.
10 июня Италия объявила войну Франции. Несмотря на численное превосходство, итальянские войска не смогли прорвать оборону французов на юге.
14 июня немецкие войска заняли
Париж.
21 июня Франция подписала капитуляцию. 3/5 территории Франции отошли под контроль Германии. На оставшейся территории было создано
марионеточное правительство генерала
Петена.