В декабре
545 г. Тотила в первый раз осадил
Рим, где находилось для защиты огромного города не больше 3000 воинов под предводительством Бесса.
Велисарию предстояло, во что бы то ни стало, выручить осажденный город, в котором скоро обнаружился недостаток продовольствия. С крайними затруднениями ему удалось собрать небольшую дружину в
Далмации и доставить её на кораблях в
Остию, но его смелый план пробраться в
Рим по
Тибру и доставить в город съестные припасы не удался вследствие ошибок подчиненных ему вождей.
Велисарий должен был предоставить
Рим его собственной судьбе, а 17 декабря
546 г. Тотила вошёл в
Рим почти без сопротивления. Исаврские солдаты, уже давно не видевшие жалования, открыли ворота готам. Хотя Тотила предложил императору приступить к переговорам о мире, но в
Византии были далеки от этой мысли, относясь к Тотиле, как к бунтовщику и требуя безусловного подчинения. Тотила не мог долго оставаться в
Риме, так как греки начали в это время брать перевес в Южной Италии; он принял, было, решение срыть стены города Рима и опустошить его, чтобы лишить
Велисария возможности найти в нём защиту, но его остановила мысль о почтенной древности города и национальном его значении. Взяв с собой в заложники некоторых сенаторов и городских нобилей, Тотила оставил
Рим почти опустелым, и отправился в Южную Италию.
Велисарий воспользовался этим и, заняв
Рим (апрель
547 г.), поспешил частью исправить, частью восстановить его укрепления. Чтобы упрочить свое положение и побудить
Юстиниана дать больше средств на итальянскую войну, он послал ему ключи от города и приветствовал с достигнутым без больших жертв важным успехом.